A történet szerint egy meteorbecsapódás után kozmikus mikroorganizmusok támadják meg a Földet. Csak egy dologhoz értenek, de ahhoz remekül: kísérteties pontossággal tudnak külsőleg leutánozni bármely emberi lényt. Matthew Bennell, a mozi főszereplője, akit az eredeti változatban Kevin McCarthy, míg a '78-as újrában Donald Sutherland alakított csodálkozva észleli, hogy legjobb ismerősei sorra megváltoznak - mintha csak kicserélték volna őket. És úgy tűnik, egyre többen vannak az idegen akarat hatása alatt álló bábok, és egyre kevesebben a valódi emberek. Lassan már senki sem bízhat senkiben, ám a támadást mégis meg kell állítani. Bennell megpróbál a titok végére járni.
Dave Kajganich által írt forgatókönyvben a Nicole Kidman alakította Carol jut hangsúlyos szerephez. Egyébként a Don Siegel rendezte eredeti és az 1978-ban készített Philip Kaufman remake mellett Abel Ferrara is hozzányúlt a történethez 1993-ban Terry Kinney, Meg Tilly és Gabrielle Anwar főszereplésével.
Az Oliver Hirschbiegel rendezte változat forgatása Baltimore-ban kezdődik októberben. A hazai közönség szeptemberben láthatja viszont az ausztrál színésznőt a Földre szállt boszorkányban.