Courtney Love utoljára 2004-ben jelentkezett lemezzel, majd nem sokkal az America's Sweetheart megjelenése után hozzálátott a következő album elkészítéséhez. Love elsőszámú szerzőtársa Linda Perry, a 4 Non Blondes egykori énekesnője volt, hozzájuk csatlakozott Billy Corgan, a Smashing Pumpkins frontembere.
A trió három éven keresztül próbálta összehozni az új lemez dalait, és el is készült az albummal, amely azonban egyáltalán nem nyerte el Kurt Cobain özvegyének tetszését. Love olyannyira elégedetlen volt, hogy az anyag teljes egészében a kukában végezte, Perryékkel pedig befejezte a közös munkát. Az énekesnő most teljesen új lemez készítésébe fogott, új szerzőtársa Micko Larkin, a Larrikin Love egykori gitárosa, Love kísérőzenekarának tagja lett.
