Dahlia Williams új életet kezd: miután házassága tönkrement, ötéves kislányával, Cecivel új albérletbe költözik és új munkahelyet keres. Mivel anyagi helyzete csak azt teszi lehetővé, hogy a folyón túl, egy lepukkant városrész elhanyagolt panelházában béreljenek lakást, egyébként sem vidám kedélye tovább romlik. Erre rátesz egy lapáttal az is, hogy volt férje perre megy a kislány elhelyezéséért.
Dahlia és Ceci új otthona, azon kívül, hogy olcsó, hihetetlenül elhanyagolt és sötét. A lakás egy idő után szinte önálló életet kezd élni. A felettük lévő üresen álló lakásból furcsa hangok hallatszanak éjszakánként, a plafonon pedig megjelenik egy makacs beázásfolt, amiből fekete víz csöpög egyenesen Dahliáék nappalijába. Ráadásul Ceci egyre furcsábban viselkedik az iskolában - folyton képzeletbeli barátnőjével, Natashával van elfoglalva. Az idegileg megviselt anya képzelete egyre vadabban zakatol, egy idő után már nem tud többé különbséget tenni valóság és képzelet között, s folyamatosan elvész egy ismeretlen erő örvényében...
rendező: Walter Salles
író: Kőji Suzuki
forgatókönyvíró: Hideo Nakata, Takashige Ichise, Rafael Yglesias
operatőr: Affonso Beato
zene: Angelo Badalamenti
producer: Doug Davison, Roy Lee, Bill Mechanic
vágó: Daniel Rezende
szereplők:
Jennifer Connelly (Dahlia)
Ariel Gade (Ceci)
John C. Reilly (Mr. Murray)
Tim Roth (Jeff Platzer)
Dougray Scott (Kyle)
Pete Postlethwaite (Veeck)
Camryn Manheim (a tanárnő)