Carol Bennet (Nicole Kidman) pszichiáter környezetében különös események történnek, amelyeket először nem is kapcsol össze egy űrsikló balesetével. Egyik betege azt állítja, hogy férje egy idegenné változott át; váratlanul lecsökken az utcai erőszak; és fia, Oliver Halloween-cukorkájában furcsa anyag érkezik Carol otthonába - valami, ami olyan, mintha élne...
Carol elmondja barátjának és kollégájának, Ben Driscollnak (Daniel Craig), hogy úgy érzi, nagy baj van, és különösen aggasztó, hogy hatóságok nem vesznek tudomást az ügyről: azt hajtogatják, hogy csupán egy újfajta influenzajárvány tört ki. Carol lassan rájön, hogy azok az emberek, akiknek a védőoltásokat kellene beadniuk, valójában a kórokozót terjesztik. Az ismeretlen eredetű spóra alvás közben támadja meg az ember DNS-ét, és a fertőzött személyt olyasvalakivé változtatja át, aki belülről nem emlékeztet többé egykori önmagára. Kihal belőle minden érzés, és már csak egy cél vezérli: továbbadni a fertőzést.
Carol, miközben minden erejét megfeszítve próbál ébren maradni, kétségbeesett utazásra indul a megváltozott világban, hogy megtalálja fiát. Bármennyire fél is, nyugodtnak kel maradnia, nehogy leleplezzék... nem mutathat érzéseket... és ami a legfontosabb, nem alhat el.
író: Jack Finney
forgatókönyvíró: Dave Kajganich
operatőr: Rainer Klausmann
jelmeztervező: Jacqueline West
zene: John Ottman
látványtervező: Jack Fisk
vágó: Hans Funck, Joel Negron
szereplők: Nicole Kidman (Carol), Daniel Craig (Ben), Jeremy Northam (Tucker), Jackson Bond (Oliver), Jeffrey Wright (Dr. Galeano), Veronica Cartwright (Wendy)
