Pókember (Tobey Maguire), a szuperhősök legkülönösebbike ezúttal komoly bajba keveredik. De nemcsak az ellenségeitől kell félnie. Miközben két rendkívüli képességekkel bíró rosszakarója, Venom és Homokember (Thomas Haden Church) összefog ellene, egy gyönyörű, szőke lánnyal (Bryce Dallas Howard) is találkozik. Ő szeretne hű maradni régi szerelméhez, Mary Jane-hez (Kirsten Dunst), de lehet, hogy a csábítás erősebb lesz. Egy mindenre képes szökött fegyenc, egy Peter nyomában szaglászó paparazzo, egy fekete anyag, amely egy kalandja során átitatja a Pókember ruháját, és átalakítja a testét, a város rendőrfőnökének gyönyörű lánya és a Zöld Manó régi ruhájában járó, még mindig bosszúállásra készülő egykori jóbarát - Pókember élete még sosem bővelkedett ennyire a kalandokban. És sosem volt még ilyen veszélyben.
rendező: Sam Raimi
forgatókönyvíró: Steve Ditko, Stan Lee, Alvin Sargent
zeneszerző: Christopher Young
operatőr: Bill Pope
producer: Avi Arad, Laura Ziskin
vágó: Bob Murawski
szereplők:
Tobey Maguire (Peter Parker/Pókember)
Kirsten Dunst (Mary Jane Watson)
James Franco (Harry Osborn)
Thomas Haden Church (Flint Marko/Sandman)
Topher Grace (Eddie Brock)
J.K. Simmons (J. Jonah Jameson)
Rosemary Harris (May Parker)