A film megdöbbentő hírrel kezdődik: híres tudósok tűnnek el titokzatos módon, szerte a világon. Hamarosan halálosan félelmetes, óriási robotok jelennek meg s tipornak szét mindent New York utcáin, autókat hajigálva és épületeket zúzva pozdorjává, kisvártatva pedig a Hindenburg III nevű, gigantikus léghajó landol az Empire State Building tetején.
E sorozatos rejtélynek ügyében kezd el nyomozni Polly Perkins (Gwyneth Paltrow), a Chronicle riportere, aki régi szerelmét, Joseph Sullivan kapitányt (Jude Law) - a Sky kapitánynak nevezett - bravúros képességű és vakmerő repülős tisztet is megnyeri az ügynek.
Polly és Sky Kapitány útjuk során a Himalája hegyláncai között egy robbanószerekkel behálózott, óriási jégbarlang csapdájába esnek, később Shangri-La csendes és nyugodalmas völgyébe vetődnek, majd rémisztő repülő szerkezetekkel keverednek harcba, utóbb sikeresen landolnak a több ezer méter magasságban lebegő, mozgó léghajóra, és részük van a víz alatti repülés csodálatos élményében is. Céljuk Dr. Totenkopf hollétének felkutatása, mert ez az ördögi elme az értelmi szerzője a világ elpusztítását célzó őrült tervnek.
Veszélyes missziójukban segít nekik egy csak nőkből álló, vízi- és szárazföldi kombinált hadműveletekre kiképzett század és bátor parancsnokuk, Franky Cook (Angelina Jolie) valamint a műszaki zseni Dex (Giovanni Ribisi) is. Lehet, hogy Polly Perkins és Sky Kapitány az egyedüli remény bolygónk számára? Vajon időben megtalálja-e két bátor lélek a ravasz és megfoghatatlan Totenkopfot?
rendező: Kerry Conran
forgatókönyvíró: Kerry Conran
operatőr: Eric Adkins
jelmeztervező: Stella McCartney
zene: Robert Elhai, Ed Shearmur, Harold Arlen
vágó: Sabrina Plisco
szereplők:
Gwyneth Paltrow (Polly Perkins)
Jude Law (Sky Captain)
Angelina Jolie (Franky)
Giovanni Ribisi (Dex)
Omid Djalili (Kaji)
Julian Curry (Dr. Vargas)
Ling Bai (a titokzatos nő)
Michael Gambon (Paley)
Laurence Olivier (Dr. Totenkopf (archive))
