Egyiptom ebben az időben kétnyelvű, két kultúrájú ország. A hellenisztikus alexandriai kultúra mellett vidéken tovább élt a fáraókori vallás, tudomány és a lakosság egy jelentős része az egyiptomi nyelvet, a démotikus írást használta, nem tanult meg görögül. 51-ben meghalt XII. Ptolemaiosz és országát leányára VII. Kleopátrára és annak öccsére XIII. Ptolemaioszra hagyta, mint társuralkodókra. A közös uralom azonban nem funkcionált, belharcok törtek ki a két testvér között, melyekből időlegesen XIII. Ptolemaiosz került ki győztesen és Kleopátrának el kellett menekülnie Alexandriából. Ptolemaiosz uralma azonban hamarosan veszélybe került, amikor a Római Birodalomban dúló polgárháború (Julius Caesar és Pompejus harca a hatalomért), hullámai Egyiptomot is elérték. A pharsalosi vesztett csata után (Kr.e. 48) Pompejus Egyiptomba menekült, ahol a király emberei meggyilkolták, nyilván így akarva megszerezni a győztes jóindulatát. Caesar azonban, aki rövidesen megérkezett Alexandriába nem méltányolta nagy ellenfelének megölését és a testvérek viszályában nem állt Ptolemaiosz mellé, hanem kibékítésükre törekedett, majd miután Ptolemaiosz komoly hadsereggel ellene fordult, teljes mértékben Kleopátrát támogatta, aki női vonzerejével és intelligenciájával teljesen hatalmába kerítette az idősödő diadalmas hadvezért. Súlyos háború vette kezdetét, melyről Caesar külön művet írt (De bello Alexandrino) és melynek során a tűzvész az alexandriai Muszeion világhírű könyvtárára is átterjedt. A támadó királyi csapatok válságos helyzetet idéztek elő, Caesar élete is veszélybe került, végül azonban a megérkező római felmentő sereg segítségével sikerült győzelmet aratnia az egyiptomiak felett és Kleopátra testvére is holtan maradt a csatatéren. A győzelem után Caesar úgy rendelkezett, hogy Kleopátra másik testvérével (XIV. Ptolemaiosz) gyakorolja közösen a hatalmat, aki még gyermek volt és így Kleopátra lett Egyiptom egyeduralkodója. Caesar 47-ben eltávozott Egyiptomból, de három légiót hagyott hátra Kleopátra támogatására. Ugyanebben az évben megszületett közös gyermekük, Ptolemaiosz Kaisarion (XV. Ptolemaiosz).46-tól 44-ig Kleopátra testvérével Rómában vendégeskedett, de Caesar meggyilkolása után, érezve az őt körülvevő gyűlöletet, vissza kellett menekülnie hazájába, ahol hamarosan eltetette láb alól testvérét és ettől kezdve fia lett a társuralkodó. Caesar halála után újabb polgárháború következett a Birodalomban, mely a republikánusok vereségével végződött és melynek végeztével Antonius, a triumvirek egyike lett a keleti tartományok ura. 41-ben magához hívatta Kleopátrát Tarszoszba, aki teljes királyi pompával érkezett meg erre a látogatásra, melyről tudta, hogy sorsdöntő lehet számára és országára. Női bájával, gazdagságával már első nap felkeltette Antonius szerelmét, aki hamarosan viszonozta a látogatást és 41-40 telén a királynő vendégeként Alexandriában tartózkodott. Kleopátra egy ikerpárral örvendeztette meg szeretőjét, akinek azonban el kellett hagynia Alexandriát, hogy rendezze viszonyát félelmes vetélytársával Octavianussal, a későbbi Augustus császárral, aki a Birodalom nyugati felét kormányozta. Antonius a béke érdekében politikai házasságot kötött. Feleségül vette Octaviát, Octavianus nővérét, de ez nem gátolta meg abban, hogy 37-ben újra találkozzék, - ezúttal Antiokhiában - Kleopátrával. Ettől kezdve Antonius teljesen rabjává lett a királynőnek. Bőkezűen osztogatta a keleti tartományok területeit Egyiptomnak, mely így még egyszer valódi nagyhatalomnak tekinthette magát. Közös pénzérméket bocsátottak ki Antonius és Kleopátra képével. Antonius elvesztette ugyan a parthusok elleni háborúját, de 34-ben diadalmaskodott Armenia felett. Káprázatos ünnepségek következtek Alexandriában. Antonius új Dionüszoszként vonult be Alexandriába, Kleopátra arany trónusához, aki a "királyok királynője" címet nyerte el. Antonius gyermekei is tartományokat kaptak, Kleopátra pedig az ünnepség után "új Ízisz"-nek neveztette magát. 32-ben Antonius hivatalosan elvált Octaviától, és ekkor már javában folytak az előkészületek az elkerülhetetlen háborúra Octavianus ellen. Octavianus Kleopátrát a római állam ellenségévé nyilvánította és hivatalosan ő ellene viselte a háborút, mely 31 tavaszán kezdődött. Szeptember 2-án az actiumi hegyfoknál vívott tengeri csatában teljesedett be Egyiptom és Antonius végzete. A döntő pillanatban érthetetlen módon Kleopátra az egyiptomi flottával együtt megfutott az ütközetből és Alexandria felé vette az irányt. Ezt látva Antonius is cserbenhagyta harcoló flottáját és ezzel eldöntötte a csata sorsát. Az utolsó felvonás ezek után már nem késhetett sokáig. Octavianus nem volt az az ember, aki kiengedi a szorításból ellenfeleit. Keletrő1 és nyugatról, Szíria és Kürenaika felöl törtek a légiók Alexandria felé. Kleopátra hajóit, amelyeken Arábiába vagy Indiába akart menekülni, a nabateusok égették fel. Nem maradt más hátra, mint bevárni a véget a fővárosban. Antoniusnak, miután megmaradt csapatai sorra átálltak Octavianushoz, nem maradt más hátra csak az öngyilkosság. Kleopátra még megpróbálta a győztes Octavianust is rabul ejteni, ahogyan ez két római hadvezérrel már sikerült, de ez esetben kudarcot vallott. Octavianus célja az volt, hogy Rómában tartandó diadalmenetén Kleopátrát is felvonultassa. A királynő büszkesége tiltakozott a várható megalázás ellen, hazájában akart meghalni, ezért egy fügével teli kosárban mérges kígyót csempésztetett be magához, ez végzett a Ptolemaiosz-uralkodóház egyik legtehetségesebb tagjával, aki egy rövid pillanatra visszavarázsolta országának régi fényét. Octavianus érdeke az lett volna, hogy Kleopátra életben maradjon, Ptolemaiosz Kaiszarionnak azonban, akit Egyiptom utolsó fáraójának tekinthetünk, meg kellett halnia, hiszen ő Julius Caesar valódi fia volt és így vetélytársa lehetett a magát Caesar örökösének tartó Octavianusnak. A menekülő ifjút áruló tanítója segítségével visszacsalogatta Alexandriába, ahol végeztek vele. A kor nevezetes személyiségeinek nagy drámája, mely Shakespeare-t is megihlette ezzel véget ért, Egyiptom szenvedése azonban csak most kezdődött. A Kr.e. 30. év egy új, több mint 400 évig tartó korszak kezdetét jelentette. Dio Cassius szerint vészes csodajelek kísérték a rómaiak bevonulását: véreső hullott, üstökösök tűntek fel az égen, megjelentek a holtak szellemei, az Ápisz bika keservesen síró hangon bőgött. Az utóbbinak erre valóban meg lett volna az oka, hiszen Octavianus megvetően elutasította, hogy - mint Nagy Sándor megtette - látogatást tegyen a szent bika templomában, amivel nyíltan kimutatta az Egyiptomi vallással szembeni ellenérzését. Egyiptom a Birodalom legalávetettebb helyzetben levő provinciája lett, melyet az uralkodó szinte magánbirtokaként kezelt, a szenátusnak nem engedett beleszólást az egyiptomi ügyekbe. A császárok helytartója a praefectus Aegypti lett, aki csak az imperatornak tartozott felelősséggel. Az egyiptomi délvidék lakossága, amely csak a szállongó hírekből értesült az alexandriai eseményekről, nyilván örömmel fogadta a gyűlölt idegen uralkodóház bukását és nem értette meg rögtön, hogy országa egy sokkal erősebb birodalom részévé vált. A válságot a függetlenség kivívására akarták felhasználni. Az első praefectus, Cornelius Gallus azonban hamarosan leckét adott arról a dél-egyiptomi lázadóknak, hogy mi a különbség a Ptolemaiosz-uralkodók katonai ereje és a római légiók ütőképessége között. A rómaiak tizenöt nap alatt érték el azt, ami Ptolemaioszoknak éveket vett igénybe. Gallus légiói valósággal lerohanták Felső-Egyiptomot és a déli határnál, Philae szigetén egy Kr.e. 29-ben készült háromnyelvű felirat latin, görög és egyiptomi nyelven örökítette meg a villámháború befejezését. Az egyiptomiaknak, őslakosoknak és görögöknek egyaránt el kellett fogadniuk az új helyzetet. Tágabb történeti perspektívából szemlélve az eseményeket, a Ptolemaioszok államának megszűnése elkerülhetetlen volt. Róma a 2.-1. században sorra foglalta el az állandóan egymással viszálykodó hellenisztikus államokat, Egyiptom bekebelezésére is sokkal előbb sor kerülhetett volna, ha a római politikai pártok meg tudtak volna egyezni a kérdésben. Ügyes lavírozással, gazdagságuk felhasználásával, megvesztegetéssel, végül szoros személyi kapcsolatok felhasználásával az utolsó Ptolemaioszok jelentősen meghosszabbították országuk állami létét. Róma azonban egyeduralomra tört a Mediterraneumban, Egyiptom elfoglalásával lett a Földközi-tenger gyakorlatilag beltengerré számára. Egyiptom egy ókori viszonylatban népes (kb. 7 millió lakos), jól megszervezett gazdasággal rendelkező területet juttatott a kezükre, melynek gabonájára az itáliai mez5gazdaság tönkremenése után múlhatatlanul szükségük volt. Egyiptom lett Itália éléstára, fő gabonaszállítója. Trónviszályok esetén az számíthatott győzelemre, aki Egyiptomot birtokolta. Vespasianus győzelmében is döntő szerepet játszott, hogy Egyiptom praefectusa mellé állt a döntő pillanatban. Egyiptom római uralom alatt maradt Kr.u. 395-ig, ezután 640-41-ig, az arab hódításig, a Bizánci Birodalom része volt.
